详解2014年的工商登记制度改革

1、为何将这次改革称为“工商登记制度改革”？改革何时开始实施？

中国共产党十八届二中全会公报上提出要“改革工商登记制度”，其后的《国务院机构改革和职能转变方案》，明确“工商登记制度改革”的相关内容。2014年2月18日，国务院公布了《注册资本登记制度改革方案》，全面部署以注册资本登记制度改革为主要内容的工商登记制度改革工作。中国共产党十八届三中全会，进一步提出“推进工商注册制度便利化”目标要求。根据中央和广东省委省政府改革部署，目前广东省开展的是工商登记制度改革，要建立的是新的商事登记制度，改革的最终目的是要实现工商注册制度便利化。全省工商登记制度改革从2014年3月1日起开始实施。

2、这次工商登记制度改革的主要内容是什么？

（一）实行注册资本认缴登记制；

（二）放宽注册资本登记条件；

（三）简化住所（经营场所）登记手续；

（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理；

（五）实行市场主体年度报告公示制度；

（六）建立经营异常名录制度及严重违法市场主体名单（“黑名单”）制度；

（七）实行市场主体信用信息公示制度。

3、什么是注册资本认缴登记制？

实施工商登记制度改革后，公司实行注册资本认缴登记制，工商行政管理机关登记公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本），而公司实收资本以及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项。

具体是，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；允许自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；允许自主约定出资方式和货币出资比例；允许自主约定公司股东（发起人）缴足出资的期限，不再限制两年内出资到位。

4、公司注册资本认缴登记制后，登记时是否还需提交验资证明？

除募集设立的股份有限公司外，公司申请工商登记时，无需提交验资证明。

5、暂不实行注册资本认缴登记制的行业有哪些？

根据国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行，但不需在工商部门进行实收资本登记。

6、注册资本认缴登记制什么时候开始实施？实施前已受理的相关业务将如何处理？

注册资本认缴登记2014年3月1日起开始实施，实施后公司申请办理公司实收资本以及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限事项登记的，公司登记机关不予受理。

2014年2月28日前公司登记机关已受理涉及上述事项登记申请的，应当在2014年2月28日前作出是否准予登记的决定。

7、注册资本认缴登记制后，如股东的出资方式、出资额、出资时间发生变化，是否需要向登记机关申请备案？

注册资本认缴登记制改革后，股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项。但根据公司法的规定，有限责任公司股东的出资方式、出资额和出资时间及股份有限公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为章程应当载明的事项，因此如涉及上述事项的变动的，应当修改公司章程中相应的条款，并向登记机关申请公司章程备案。

8、实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）是否应当对缴纳出资情况承担责任？

公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，应理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资义务。

9、实施注册资本认缴制改革后，工商行政管理机关如何对公司股东（发起人）的出资行为实施监管？

自2014年3月1日起，对于实行注册资本认缴登记制公司股东（发起人）缴付出资的信息公示情况，由公司登记机关通过依法处理投诉举报或者抽查等方式予以监管。

对于实行注册资本实缴登记制公司股东（发起人）出资的缴付情况，公司登记机关仍依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定予以监管。

10、改革后，企业申请住所工商登记需要提交的证明包括哪些？

企业申请住所工商登记，应当提交下列住所使用证明：

（一）使用自有房产的，提交房屋产权证明复印件；

（二）使用非自有房产的，除提交业主房屋产权证明复印件外，还需提交房屋租赁协议复印件或者无偿使用证明。

未取得房屋产权证明的，提交房地产管理部门的证明；没有房地产管理部门证明的，提交房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，可提交宾馆、饭店的营业执照复印件；无法提交上述文件的，提交当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会出具的相关证明。

（三）使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

11、“住改商”、“一址多照”、“一照多址”等类型住所如何办理工商登记？

考虑到住所的要求与地方经济发展、城市发展密切相关，区域差异大，此次改革提出，地级以上市人民政府对住宅改变为经营性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的条件作出规定的，从其规定。

12、新版营业执照何时开始启用？企业的原版营业执照是否继续有效？要收费吗？

自2014年3月1日起，经工商部门准予设立、变更登记以及补发营业执照的各类市场主体，颁发新版营业执照。2014年3月1日前存续的企业，可以继续使用原版营业执照，也可以申请换发新版营业执照，但原版营业执照的使用最迟不得超过2015年2月28日。换发新版营业执照不收取任何费用。

13、什么是全程电子化登记？

为提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平，此次改革提出，登记机关推行网上申报、网上受理、网上审核、网上发照以及网上查询，探索全程电子化登记。

14、什么是电子营业执照？

电子营业执照是由具有国家法定职能的工商行政管理部门依据国家有关法律法规和技术标准、基于密码技术、以工商总局为信任源点，按照全国统一标准颁发的载有市场主体登记信息的法律电子证件，能够为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。

工商总局已批准广东部分地区开展电子营业执照试点探索。

15、电子营业执照能当纸质执照一样使用吗？

电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。

16、实施工商登记制度改革后，企业还需要办理年检吗？

企业年度检验制度已改为企业年度报告公示制度，企业无需再接受年检。

17、什么是企业年度报告公示制度？

企业年度报告公示制度，是企业按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示的一项报告公示制度。

18、企业应当在什么时间报送年度报告？

企业应当于每年1月1日至6月30日，通过市场主体信用信息公示系统向登记机关报送上一年度的年度报告，并在该系统上向社会公示，无需提交书式材料。

当年设立登记的企业，自下一年起报送年度报告。

19、企业年度报告公示的内容可以查询吗？

答：任何单位和个人均可在市场主体信用信息公示系统上查询企业年度报告公示的内容。

20、企业对年度报告公示内容需要承担哪些法律责任？

企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资的情况、资产状况等，企业应对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。

21、企业如果在年度报告中隐瞒真实情况、弄虚作假，要承担什么法律后果？

经工商行政管理机关检查发现企业在年度报告中隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关将依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。

22、企业如果未按规定期限公示年度报告，如何处理？

对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关将在市场主体信用信息公示系统上将该企业载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。

企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

23、什么是经营异常名录制度？

经营异常名录制度，是将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示，用以完善信用约束机制的一项制度。

24、什么是“黑名单”制度？

“黑名单”制度是以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。

25、被载入经营异常名录或“黑名单”，对企业有什么影响？

对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。

26、实施企业年度报告公示制度后，工商行政管理机关如何加强市场主体监督管理，维护市场秩序？

工商行政管理机关将以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。

在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息，公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。

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